Venda d'actius sense autorització de la junta

L'administrador de la SL de què és soci ha venut uns immobles, però considereu que són un actiu essencial i que, per tant, hauria d'haver comptat amb l'autorització prèvia de la Junta.

Doncs bé, la llei no conté una llista de què considera actius essencials. No obstant això, sí que hi ha dos criteris (que es poden donar o no simultàniament) als quals es pot atendre per determinar quins actius són essencials: el quantitatiu i el qualitatiu.

Pel que fa al criteri quantitatiu, la llei estableix que es presumeix el caràcter essencial d'un actiu quan, segons l'últim balanç aprovat, supera el 25% del valor del total de tots els actius que té la societat (encara que, com és una presumpció, cal prova en contra; és a dir, es pot discutir el caràcter essencial si s'acredita que no se supera aquest valor).

Així mateix, es considera també que un actiu és essencial (criteri qualitatiu) si la seva adquisició, alienació o aportació a una altra societat pot, entre altres conseqüències:

• Alterar substancialment l'estructura organitzativa o patrimonial de l'empresa.
• Posar en risc la realització efectiva del seu objecte social.
• Abocar la societat a una situació de dissolució o liquidació “de facto”.

La llei exigeix ​​que l'adquisició, l'alienació o l'aportació a una altra societat d'aquest tipus d'actius l'aprovi la Junta. En cas contrari, els socis poden exercitar accions judicials per sol·licitar la nul·litat de la venda o per demanar responsabilitat a l'administrador, atenent les circumstàncies del cas concret.